中山北方晶華精密光學有限公司47%股權
項目編號：G32020SH1000078-2
轉讓價格： 1,417.358790萬元
標的所屬行業(yè)： 專用設備制造業(yè)
標的所在地區(qū)： 廣東省 中山市
信息披露起始日期： 2020-05-20
信息披露期滿日期： 2020-06-16
我方擬轉讓所持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）公開披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產(chǎn)權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規(guī)和聯(lián)交所相關交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方及聯(lián)交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標
的
企
業(yè)
基
本
情
況 |
標的企業(yè)名稱 |
中山北方晶華精密光學有限公司 |
| 注冊地(地址) |
中山市火炬開發(fā)區(qū)敬業(yè)路13號 |
| 法定代表人 |
石琳 |
| 企業(yè)類型 |
有限責任公司（內資） |
| 成立時間 |
2009-10-23 |
| 注冊資本 |
5,319.150000萬元 |
| 注冊資本幣種 |
人民幣 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質） |
有限責任公司（內資） |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 |
91442000696492794F |
| 經(jīng)營范圍 |
生產(chǎn)、銷售：光學元件、光學器材、光學儀器及其它光學產(chǎn)品；貨物及技術進出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可證后方可經(jīng)營）。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動) |
| 職工人數(shù) |
200 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
標
的
企
業(yè)
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權 |
有人不放棄 |
| 序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
| 1 |
成都晶華光電科技股份有限公司 |
53 |
| 2 |
北方工業(yè)科技有限公司 |
47 |
主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
| 年度審計報告 |
| 年度 |
2018 |
營業(yè)收入 |
6,771.530000 |
| 營業(yè)利潤 |
969.430000 |
凈利潤 |
975.430000 |
| 資產(chǎn)總計 |
6,074.760000 |
負債總計 |
3,070.340000 |
| 所有者權益 |
3,004.420000 |
審計機構 |
致同會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 企業(yè)財務報告 |
| 報表日期 |
2020-03-31 |
營業(yè)收入 |
1,192.990000 |
| 營業(yè)利潤 |
63.540000 |
凈利潤 |
47.650000 |
| 資產(chǎn)總計 |
5,002.320000 |
負債總計 |
1,362.720000 |
| 所有者權益 |
3,639.590000 |
|
|
資
產(chǎn)
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構 |
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國兵器工業(yè)集團有限公司 |
| 核準備案日期 |
2019-12-27 |
| 基準日審計機構 |
致同會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 評估基準日 |
2019-06-30 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
| 資產(chǎn)總計 |
4,573.330000 |
4,873.840000 |
| 負債總計 |
1,523.110000 |
1,523.110000 |
| 凈資產(chǎn) |
3,050.220000 |
3,350.730000 |
| 轉讓標的對應評估值 |
|
1,574.843100 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露內容 |
1、標的企業(yè)“主要財務指標”欄目中“2018年度審計報告”數(shù)據(jù)出自致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的致同專字（2019）第110ZC6426號審計報告。 2、其他詳見交易所備查文件。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內容 |
以下內容出自《評估報告》第十一條“特別事項說明“ （1）本次評估假設企業(yè)按照基準日現(xiàn)有的經(jīng)營能力在未來經(jīng)營期內以合理的價格持續(xù)租賃。主要租賃情況詳見《評估報告》。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
北方工業(yè)科技有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市石景山區(qū)政達路6號院3號樓13層1301、1302、1303、1304 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 |
47% |
| 擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
47% |
| 產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構 |
國務院國資委監(jiān)管 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國兵器工業(yè)集團有限公司 |
| 批準單位名稱 |
中國北方工業(yè)有限公司 |
| 交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1、意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并在確認受讓資格后3個工作日內，按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣425萬元到產(chǎn)權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權標承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。 2、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權，并按照產(chǎn)權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內通過 上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所網(wǎng)絡競價系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采用多次報價的競價方式，經(jīng)具有優(yōu)先購買權的主體對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。受讓方被確定后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。 3、本次產(chǎn)權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產(chǎn)權交易價款全額支付至產(chǎn)權交易機構指定賬戶。 4、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)�，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權交易機構通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產(chǎn)權交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權交易合同的。③違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 5、意向受讓方須書面承諾：（1）承諾自被確定為受讓方之日起5個工作日內與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》，并在《產(chǎn)權交易合同》簽訂之日起5個工作日內一次性將全部產(chǎn)權交易價款支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶。（2）同意上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所出具產(chǎn)權交易憑證后3個工作日內將已交納的全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。 6、本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據(jù)該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內容。 7、未放棄優(yōu)先購買權的標的公司其他股東，應在掛牌期間向上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司遞交受讓申請，并按規(guī)定繳納保證金。 |
| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方應具有良好的商業(yè)信用。 4、國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
| 保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
425.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內交納。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20個工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網(wǎng)絡競價（多次報價） |
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