寶雞凌云萬正電路板有限公司65.44%股權
項目編號：G32019SH1000160-5
轉讓價格： 1,063.000000萬元
信息披露起始日期： 2020-04-22
信息披露期滿日期： 2020-05-20
標的所在地區(qū)： 寶雞市
標的所屬行業(yè)： 電子工業(yè)
本轉讓方現(xiàn)委托（上海眾泉投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾： 1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件； 2、我方轉讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內部決策，并獲得相應批準； 3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。
標
的
企
業(yè)
基
本
情
況 |
標的企業(yè)名稱 |
寶雞凌云萬正電路板有限公司 |
| 注冊地(地址) |
陜西省寶雞市高新開發(fā)區(qū)峪泉南路1號 |
| 法定代表人 |
劉杰 |
| 成立時間 |
2002-04-03 |
| 注冊資本 |
1,189.840000（萬元） |
| 注冊資本幣種 |
人民幣 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質） |
有限責任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
小型 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 |
91610301735380542Y |
| 經(jīng)營范圍 |
各類單、雙面電路板、多層電路板、微帶板等印制電路板的研制、生產(chǎn)、銷售。 （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） |
| 職工人數(shù) |
94 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
標
的
企
業(yè)
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權 |
是 |
| 序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
| 1 |
上海三毛企業(yè)（集團）股份有限公司 |
65.44 |
| 2 |
陜西凌云電器集團有限公司 |
21.09 |
| 3 |
上海盎華電子有限公司 |
13.47 |
主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
| 年度審計報告 |
| 年度 |
2018 |
營業(yè)收入 |
2,125.155439 |
| 營業(yè)利潤 |
119.787646 |
凈利潤 |
120.085576 |
| 資產(chǎn)總計 |
2,846.558235 |
負債總計 |
293.429761 |
| 所有者權益 |
2,553.128474 |
審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 企業(yè)財務報告 |
| 報表日期 |
2019-07-31 |
營業(yè)收入 |
1,256.081462 |
| 營業(yè)利潤 |
149.077021 |
凈利潤 |
152.215530 |
| 資產(chǎn)總計 |
3,011.389259 |
負債總計 |
306.045255 |
| 所有者權益 |
2,705.344004 |
|
|
資
產(chǎn)
評
估
情
況
|
評估機構 |
銀信資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
重慶輕紡控股(集團)公司 |
| 核準（備案）日期 |
2019-07-05 |
| 評估基準日 |
2019-03-31 |
| 基準日審計機構 |
希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）寶雞分所 |
| 律師事務所 |
北京市華泰律師事務所上海分所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
| 流動資產(chǎn) |
2,428.674822 |
2,541.800103 |
| 固定資產(chǎn) |
, 455.409414 |
465.574200 |
| 無形資產(chǎn) |
11.416759 |
11.416759 |
| 資產(chǎn)總計 |
2,909.697622 |
3,018.791062 |
| 流動負債 |
312.477149 |
312.477149 |
| 負債總計 |
312.477149 |
312.477149 |
| 凈資產(chǎn) |
2,597.220473 |
2,706.313913 |
| 轉讓標的對應評估值 |
1,771.011825 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露內容 |
標的公司目前使用的生產(chǎn)廠房系向其股東凌云集團有償租賃，年租金為52.29萬元，租賃期至2019年4月30日止。因凌云集團對廠區(qū)規(guī)劃布局的調整，在現(xiàn)有廠房租期屆滿后不再續(xù)租，但將提供其位于寶雞市渭濱區(qū)姜譚工業(yè)園區(qū)內功能齊全的廠房供標的公司選擇租賃。標的公司擬租賃上述姜譚工業(yè)園區(qū)的廠房，具體搬遷方案及新租賃協(xié)議有待與凌云集團進一步協(xié)商后確定。 |
| 重大債權債務事項 |
- |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內容 |
（1）固定資產(chǎn)-機器設備中存在已計提固定資產(chǎn)減值準備、未見實物、閑置及報廢設備。詳見下表：（一）計提固定資產(chǎn)減值準備明細如下：序號 設備名稱 規(guī)格型號 賬面原值 賬面凈值 現(xiàn)狀 1 光繪機 240,000.00 7,200.00 報廢 2 油墨機 2,000.00 60.00 報廢 3 過濾器 JHP-3-XZ 2,300.00 115.00 報廢 4 過濾機 JHP-3-XZ 1,965.81 425.03 報廢 5 打靶機 43,000.00 12,357.44 報廢 6 除濕機 DH--890C 1,965.81 611.75 報廢 7 數(shù)控鉆床 MT-248A 553,324.30 27,666.22 閑置 8 真空包裝機 ZBI 28,000.00 1,400.00 閑置 9 開式可傾壓力機（引伸沖床） J23-16B 13,000.00 390.00 閑置 10 V割機 380型 13,000.00 650.00 閑置 11 高壓專用測試機 ZC-300HVA 49,000.00 2,450.00 閑置 12 移動探針測試機主機 YC-1000A 100,000.00 5,000.00 閑置 13 V槽切割機 VQJ-V1 11,000.00 550.00 閑置 14 飛針測試機 FFT-4050 114,529.91 43,066.23 閑置 15 一銅后清洗機 LD-LB-P 119,658.12 28,704.68 閑置 16 機房電源 SUA3000UXICH 7,264.96 1,742.98 閑置 17 內層前處理機 09CCP15DPAA01 412,457.50 98,943.08 閑置 18 儲液槽 14,188.03 4,077.53 閑置 19 曝光機(二手) 105,000.00 30,175.60 閑置 20 V割機(二手) 10,000.00 2,873.68 閑置 21 真空干燥箱 12,000.00 3,448.64 閑置 22 絲印臺 750-850 8,547.01 3,336.17 閑置 23 電鍍線 358,974.36 303,427.19 閑置 24 廢水處理設施 429,861.20 103,117.86 未見 25 棕片顯影儀 SY-610II 14,188.03 3,515.93 未見 26 打卡機 萊爾9800 1,280.00 38.40 報廢 27 彩電 TCL-2175E 1,260.00 37.80 閑置 28 傳真機 松下KX-FP153CN 1,850.00 55.50 報廢 29 電視機 康佳29寸 1,060.00 53.00 閑置 30 復印機 理光2000LN2 7,008.55 350.43 閑置 合計 2,677,683.59 685,840.14 備注：上表中序號1-25為機器設備，序號26-30為電子設備。序號24、25未見實物，其中序號24見特別事項說明2。序號1-6、26、28共8項為報廢設備。（二）未計提固定 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
上海三毛企業(yè)（集團）股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國（上海）自由貿易試驗區(qū)浦東大道1476號、1482號1401-1415室 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質） |
股份有限公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 |
65.44% |
| 擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
65.44% |
| 產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構 |
省(直轄市、自治區(qū))級國資委監(jiān)管 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
重慶輕紡控股(集團)公司 |
| 批準單位名稱 |
重慶輕紡控股(集團)公司 |
| 交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業(yè)職工
是否有繼續(xù)聘用要求 |
是 |
| 具體為 |
受讓方須承諾受讓產(chǎn)權交易標的后，同意標的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。 |
對轉讓標的企業(yè)存續(xù)
發(fā)展方面是否有要求 |
否 |
產(chǎn)權轉讓涉及的債權
債務處置是否有要求 |
是 |
| 具體為 |
受讓方須同意受讓產(chǎn)權交易標的后，標的企業(yè)原有的債權、債務由本次產(chǎn)權交易后的標的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，在確認受讓資格后的3個工作日內，按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣106萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權標的承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金按相關規(guī)定全額返還。 2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權，并按照產(chǎn)權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。 3.信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價（多次報價）方式。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。 4.本次產(chǎn)權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在《產(chǎn)權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將產(chǎn)權交易價款全額支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司指定賬戶。產(chǎn)權交易機構在出具產(chǎn)權交易憑證并經(jīng)轉讓方申請后3個工作日內，將全部價款劃至轉讓方指定銀行賬戶。 5.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)�，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權交易機構通知的規(guī)定時限內，競買人未通過中國產(chǎn)權報價網(wǎng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產(chǎn)權交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權交易合同的。③違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 6.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據(jù)該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內容。 7.從評估基準日起至產(chǎn)權交易憑證出具日期間，標的企業(yè)因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。 8.意向受讓方在遞交受讓申請時須對以下內容提供書面承諾：我方已詳細了解轉讓方在交易所發(fā)布的轉讓信息及留存交易所備查的全部資料，充分了解并接受信息發(fā)布的全部內容和要求，已認真考慮了標的和標的公司經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意承擔可能存在的一切交易風險，包括但不限于： 1）我方已充分知曉并同意承擔標的公司在基準日后進行生產(chǎn)廠房搬遷由此產(chǎn)生的全部后果，包括費用、風險和損失。 2）自評估基準日至工商變更登記日期間，標的企業(yè)因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關權益由我方按持股比例承接。 3）完全了解審計報告、評估報告等交易所備查資料，和本次股權轉讓公告中提示的全部內容。自行承擔相關風險，不以上述任何原因向轉讓方提出賠償或追索。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法注冊且有效存續(xù)的境內企業(yè)法人。 2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3.意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 4.本項目不接受聯(lián)合受讓主體，不可分拆受讓、且不得隱名采用委托或信托等方式參與交易。 5.受讓方應符合有關法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
| 保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
106.000000（萬元） |
| 交納時間 |
意向受讓方應在出具資格確認通知書之次日起的3個工作日內交納。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20個工作日 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡競價-多次報價 | |
