上海晉能國際貿(mào)易有限公司100%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè)29709.68575萬元的債權(quán)
| 項(xiàng)目編號 |
Q319SH1014920-2 |
轉(zhuǎn)讓底價 |
26738.717275（萬元） |
| 信息披露起始日期 |
2019-08-28 |
信息披露期滿日期 |
2019-09-25 |
| 標(biāo)的所在地區(qū) |
上海 |
標(biāo)的所屬行業(yè) |
社會服務(wù)業(yè) |
一、轉(zhuǎn)讓方承諾
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實(shí)施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實(shí)意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實(shí)施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。 |
二、標(biāo)的企業(yè)簡況
標(biāo)的企業(yè)
基本情況 |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 |
上海晉能國際貿(mào)易有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市虹口區(qū)吳淞路469號1101室 |
| 法定代表人 |
白衛(wèi)東 |
| 成立時間 |
2002-11-08 |
| 注冊資本 |
15000.000000（萬元） |
| 貨幣類型 |
人民幣 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
集體 |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機(jī)構(gòu)代碼 |
913101097442453427 |
| 經(jīng)營范圍 |
銷售工業(yè)硅,活性炭,石墨電極,炭素制品,硅鐵,硅錳,微硅粉,鋁硅,錳礦石,鐵礦石,氧化鋁粉,鋁錠,金屬鎂,耐火材料,生鐵,鋼材,木材,五金產(chǎn)品,水暖器材,機(jī)電設(shè)備,工礦配件,儀器儀表,日用百貨,勞防用品,辦公用品,消防器材,電子設(shè)備,計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備,煤炭經(jīng)營,汽車銷售,化工產(chǎn)品批發(fā)(除危險化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品);從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),從事計(jì)算機(jī)科技專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢,機(jī)械設(shè)備維修�！疽婪毥�(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 |
| 職工人數(shù) |
30 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 | |
標(biāo)的企業(yè)
股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) |
不涉及 |
| 序號 |
股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
山西晉能集團(tuán)有限公司 |
100% | |
主要財務(wù)
指標(biāo)
（萬元） |
年度審計(jì)
報告 |
| 年度 |
2017 |
營業(yè)收入（萬元） |
16242.380000 |
| 營業(yè)利潤（萬元） |
5.820000 |
凈利潤（萬元） |
0.350000 |
| 資產(chǎn)總計(jì)（萬元） |
40679.400000 |
負(fù)債總計(jì)（萬元） |
27495.130000 |
| 所有者權(quán)益（萬元） |
13184.260000 |
審計(jì)機(jī)構(gòu) |
瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）長春分所 |
|
| 年度 |
2016 |
營業(yè)收入（萬元） |
40322.310000 |
| 營業(yè)利潤（萬元） |
109.580000 |
凈利潤（萬元） |
62.400000 |
| 資產(chǎn)總計(jì)（萬元） |
45934.450000 |
負(fù)債總計(jì)（萬元） |
17120.180000 |
| 所有者權(quán)益（萬元） |
28814.280000 |
審計(jì)機(jī)構(gòu) |
中勤萬信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙山西分所） | |
企業(yè)財務(wù)
報告 |
| 報表日期 |
2019-06-30 |
營業(yè)收入（萬元） |
4957.320000 |
| 營業(yè)利潤（萬元） |
-441.280000 |
凈利潤（萬元） |
-463.750000 |
| 資產(chǎn)總計(jì)（萬元） |
14918.690000 |
負(fù)債總計(jì)（萬元） |
30930.200000 |
| 所有者權(quán)益（萬元） |
-16011.510000 |
|
| |
資產(chǎn)評估
情況
（萬元） |
| 評估機(jī)構(gòu) |
- |
| 核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu) |
國家電網(wǎng)有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2019-04-23 |
| 評估基準(zhǔn)日 |
2018-10-31 |
| 基準(zhǔn)日審計(jì)機(jī)構(gòu) |
瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）長春分所 |
| 律師事務(wù)所 |
北京市中倫（上海）律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
其他 |
| 項(xiàng)目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
| 流動資產(chǎn) |
18604.640000 |
18825.270000 |
| 固定資產(chǎn) |
1557.650000 |
9150.380000 |
| 資產(chǎn)總計(jì) |
20228.980000 |
28006.340000 |
| 流動負(fù)債 |
35999.180000 |
35999.180000 |
| 負(fù)債總計(jì) |
35999.180000 |
35999.180000 |
| 凈資產(chǎn) |
-15770.200000 |
-7992.840000 |
| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
-7992.840000 | | | |
重要信息
披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1、本次掛牌價格由100%股權(quán)價格人民幣1元加上債權(quán)人民幣26738.717175萬元組成，總計(jì)為人民幣26738.717275萬元。
2、本項(xiàng)目如競價采用網(wǎng)絡(luò)競價多次報價交易方式，競價增值部分是對股權(quán)價款的溢價。
|
| 重大債權(quán)債務(wù)事項(xiàng) |
評估基準(zhǔn)日后，標(biāo)的企業(yè)向轉(zhuǎn)讓方山西晉能集團(tuán)有限公司新增借款，截至2019年7月17日，轉(zhuǎn)讓方山西晉能集團(tuán)有限公司對標(biāo)的企業(yè)上海晉能國際貿(mào)易有限公司的債權(quán)為人民幣29709.68575萬元。 |
| 審計(jì)報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項(xiàng)說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
以下出自《資產(chǎn)評估報告》特別事項(xiàng)說明
1.納入評估范圍的車輛中，滬EF6931因有交通違章記錄，暫未年檢，企業(yè)提供相關(guān)情況說明。
2.截至評估基準(zhǔn)日，晉能國貿(mào)存在的訴訟、仲裁事項(xiàng)如下：
2012年2月至12月期間，上海晉能資源有限公司與天津康杰進(jìn)出口貿(mào)易有限公司分8次簽訂錳礦銷售合同，銷售進(jìn)口錳礦6600噸，結(jié)算金額合計(jì)1,172.76萬元。合同簽訂后，上海晉能資源有限公司履行了供貨義務(wù)，但天津康杰進(jìn)出口貿(mào)易有限公司未支付全部貨款，共計(jì)拖欠513.26萬元。2013年7月14日，上海晉能資源有限公司與上海晉能國際貿(mào)易有限公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，上海晉能資源有限公司將其對天津康杰進(jìn)出口貿(mào)易有限公司的131.75萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海晉能國際貿(mào)易有限公司，天津康杰進(jìn)出口貿(mào)易有限公司尚欠貨款381.51萬元。
2013年7月29日，上海晉能資源有限公司向上海仲裁委員會提出上訴。2014年1月13日，上海仲裁會下達(dá)（2013）滬仲案字第0992號裁決書，裁定天津康杰進(jìn)出口貿(mào)易有限公司向上海晉能資源有限公司支付拖欠的貨款人民幣3,815,054.42元，并以人民幣3,815,054.42元為本金，按中國人民銀行頒布的6個月-1年期間的同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)，支付自2013年6月1日期至實(shí)際清償本金之日止的利息。2014年，上海晉能資源有限公司申請?zhí)旖蚴械谝恢屑壢嗣穹ㄔ簭?qiáng)制執(zhí)行上海仲裁委員會（2013）滬仲案字第0992號裁決書。2014年12月15日，天津市西青區(qū)人民法院下達(dá)（2014）青執(zhí)字第2517號執(zhí)行裁定，下達(dá)“本院依據(jù)已發(fā)生法律效力的（2013）滬仲案字第0992號仲裁裁決書，于2014年7月27日向天津康杰進(jìn)出口貿(mào)易有限公司發(fā)出執(zhí)行通知書，責(zé)令其履行法律文書確定的給付義務(wù)，但天津康杰進(jìn)出口貿(mào)易有限公司至今未履行。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百四十四條的規(guī)定，裁定如下：輪候查封天津康杰進(jìn)出口貿(mào)易有限公司名下坐落于天津市河西區(qū)解放南路創(chuàng)展大廈2811-2815號房屋五套。查封期限為兩年，自2014年12月15日至2016年12月14日�！� 2016年10月31日后，對查封房屋申請了續(xù)封。2018年9月25日，在前述續(xù)封期即將屆滿之日，再次向法院申請了續(xù)封，續(xù)封期限為三年。 2017年7月26日，上海晉能資源有限公司向天津市西青區(qū)人民法院申請將天津康杰進(jìn)出口貿(mào)易有限公司納入失信被執(zhí)行人名單、限制相關(guān)人員出境以及高消費(fèi)，目前等待法院反饋。
截止2018年10月31日，應(yīng)收賬款-天津康杰進(jìn)出口貿(mào)易有限公司賬面余額2,238,620.56元，為2012年應(yīng)收天津康杰進(jìn)出口貿(mào)易有限公司921,058.50元和2017年11月從上海晉能資源有限公司轉(zhuǎn)入1,317,562.06元。
|
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 | |
三、轉(zhuǎn)讓方簡況
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
山西晉能集團(tuán)有限公司 |
| 注冊地（住所） |
太原市杏花嶺區(qū)南肖墻12號 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
集體 |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
100.0% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
100.0% | |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
國網(wǎng)山西省電力公司 | |
四、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 |
| 交易價款支付方式 |
一次性付款 |
| 對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工是否有繼續(xù)聘用要求： |
是 |
| 具體為： |
意向受讓方需同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓后標(biāo)的企業(yè)按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有合同 |
| 對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面是否有要求： |
否 |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置是否有要求： |
是 |
| 具體為： |
標(biāo)的企業(yè)債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的企業(yè)承繼。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并確認(rèn)受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣2670萬元到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后該立約保證金轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款，未成為受讓方的其他競買人，支付的競價保證金按規(guī)定無息返還。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過中國產(chǎn)權(quán)報價網(wǎng)進(jìn)行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實(shí)施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定賬戶。受讓方須同意交易所出具交易憑證后3個工作日內(nèi)，將交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。
4.為保護(hù)交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認(rèn)且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補(bǔ)償，保證金不足以補(bǔ)償?shù)模嚓P(guān)方可按實(shí)際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項(xiàng)目無法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過中國產(chǎn)權(quán)報價網(wǎng)進(jìn)行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。③違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.本項(xiàng)目公告期即可進(jìn)入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認(rèn)并且繳納保證金后，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目所涉審計(jì)報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨(dú)立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
| |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為依法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人、其他經(jīng)濟(jì)組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用、財務(wù)狀況和支付能力，無不良經(jīng)營記錄。
3.項(xiàng)目不接受聯(lián)合受讓，也不得采用委托或隱托方式舉牌。
4.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
| |
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
2670.000000（萬元） |
| 交納時間 |
意向受讓方應(yīng)在確認(rèn)受讓資格后3個工作日內(nèi)交納。 | |
五、信息披露其他事項(xiàng)
| 信息披露其他事項(xiàng) |
| 信息披露期 |
自公告之日起20個工作日 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 | | |
