上海晉能國際貿(mào)易有限公司100%股權及轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè)29709.68575萬元的債權
項目編號 |
Q319SH1014920 |
轉(zhuǎn)讓底價 |
29709.685850(萬元) |
信息披露起始日期 |
2019-07-26 |
信息披露期滿日期 |
2019-08-22 |
標的所在地區(qū) |
上海 |
標的所屬行業(yè) |
社會服務業(yè) |
一、轉(zhuǎn)讓方承諾
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托提出申請,將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓,按本公告內(nèi)容由(上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所)在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息并由(上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所)組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾:
1、本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示,轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權權屬清晰,我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件;
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序,經(jīng)過有效的內(nèi)部決策,并獲得相應批準;
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中,遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則,按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾,如違反上述承諾或有違規(guī)行為,給交易相關方造成損失的,我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
二、標的企業(yè)簡況
標的企業(yè) 基本情況 |
標的企業(yè)名稱 |
上海晉能國際貿(mào)易有限公司 |
注冊地(地址) |
上海市虹口區(qū)吳淞路469號1101室 |
法定代表人 |
白衛(wèi)東 |
成立時間 |
2002-11-08 |
注冊資本 |
15000.000000(萬元) |
貨幣類型 |
人民幣 |
經(jīng)濟類型 |
國有獨資企業(yè)(公司)/國有全資企業(yè) |
公司類型(經(jīng)濟性質(zhì)) |
國有企業(yè) |
經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 |
913101097442453427 |
經(jīng)營范圍 |
銷售工業(yè)硅,活性炭,石墨電極,炭素制品,硅鐵,硅錳,微硅粉,鋁硅,錳礦石,鐵礦石,氧化鋁粉,鋁錠,金屬鎂,耐火材料,生鐵,鋼材,木材,五金產(chǎn)品,水暖器材,機電設備,工礦配件,儀器儀表,日用百貨,勞防用品,辦公用品,消防器材,電子設備,計算機、軟件及輔助設備,煤炭經(jīng)營,汽車銷售,化工產(chǎn)品批發(fā)(除危險化學品、監(jiān)控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品);從事貨物及技術的進出口業(yè)務,從事計算機科技專業(yè)領域內(nèi)的技術咨詢,機械設備維修!疽婪毥(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】 |
職工人數(shù) |
30 |
是否含有國有劃撥土地 |
否 | |
標的企業(yè) 股權結構 |
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權 |
不涉及 |
序號 |
股東名稱 |
持股比例 |
1 |
山西晉能集團有限公司 |
100% | |
主要財務 指標 (萬元) |
年度審計 報告 |
年度 |
2017 |
營業(yè)收入(萬元) |
16242.380000 |
營業(yè)利潤(萬元) |
5.820000 |
凈利潤(萬元) |
0.350000 |
資產(chǎn)總計(萬元) |
40679.400000 |
負債總計(萬元) |
27495.130000 |
所有者權益(萬元) |
13184.260000 |
審計機構 |
瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)長春分所 |
|
年度 |
2016 |
營業(yè)收入(萬元) |
40322.310000 |
營業(yè)利潤(萬元) |
109.580000 |
凈利潤(萬元) |
62.400000 |
資產(chǎn)總計(萬元) |
45934.450000 |
負債總計(萬元) |
17120.180000 |
所有者權益(萬元) |
28814.280000 |
審計機構 |
中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙山西分所) | |
企業(yè)財務 報告 |
報表日期 |
2019-06-30 |
營業(yè)收入(萬元) |
4957.320000 |
營業(yè)利潤(萬元) |
-441.280000 |
凈利潤(萬元) |
-463.750000 |
資產(chǎn)總計(萬元) |
14918.690000 |
負債總計(萬元) |
30930.200000 |
所有者權益(萬元) |
-16011.510000 |
|
| |
資產(chǎn)評估 情況 (萬元) |
評估機構 |
- |
核準(備案)機構 |
國家電網(wǎng)有限公司 |
核準(備案)日期 |
2019-04-23 |
評估基準日 |
2018-10-31 |
基準日審計機構 |
瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)長春分所 |
律師事務所 |
北京市中倫(上海)律師事務所 |
內(nèi)部審議情況 |
其他 |
項目 |
賬面價值(萬元) |
評估價值(萬元) |
流動資產(chǎn) |
18604.640000 |
18825.270000 |
固定資產(chǎn) |
1557.650000 |
9150.380000 |
資產(chǎn)總計 |
20228.980000 |
28006.340000 |
流動負債 |
35999.180000 |
35999.180000 |
負債總計 |
35999.180000 |
35999.180000 |
凈資產(chǎn) |
-15770.200000 |
-7992.840000 |
轉(zhuǎn)讓標的對應評估值 |
-7992.840000 | | | |
重要信息 披露 |
其他披露內(nèi)容 |
1、本次掛牌價格由100%股權價格人民幣1元加上債權人民幣29709.68575萬元組成,總計為人民幣29709.68585萬元。
2、本項目如競價采用網(wǎng)絡競價多次報價交易方式,競價增值部分是對股權價款的溢價。
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重大債權債務事項 |
評估基準日后,標的企業(yè)向轉(zhuǎn)讓方山西晉能集團有限公司新增借款,截至2019年7月17日,轉(zhuǎn)讓方山西晉能集團有限公司對標的企業(yè)上海晉能國際貿(mào)易有限公司的債權為人民幣29709.68575萬元。 |
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的提示提醒等內(nèi)容 |
以下出自《資產(chǎn)評估報告》特別事項說明
1.納入評估范圍的車輛中,滬EF6931因有交通違章記錄,暫未年檢,企業(yè)提供相關情況說明。
2.截至評估基準日,晉能國貿(mào)存在的訴訟、仲裁事項如下:
2012年2月至12月期間,上海晉能資源有限公司與天津康杰進出口貿(mào)易有限公司分8次簽訂錳礦銷售合同,銷售進口錳礦6600噸,結算金額合計1,172.76萬元。合同簽訂后,上海晉能資源有限公司履行了供貨義務,但天津康杰進出口貿(mào)易有限公司未支付全部貨款,共計拖欠513.26萬元。2013年7月14日,上海晉能資源有限公司與上海晉能國際貿(mào)易有限公司簽訂《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議,上海晉能資源有限公司將其對天津康杰進出口貿(mào)易有限公司的131.75萬元債權轉(zhuǎn)讓給上海晉能國際貿(mào)易有限公司,天津康杰進出口貿(mào)易有限公司尚欠貨款381.51萬元。
2013年7月29日,上海晉能資源有限公司向上海仲裁委員會提出上訴。2014年1月13日,上海仲裁會下達(2013)滬仲案字第0992號裁決書,裁定天津康杰進出口貿(mào)易有限公司向上海晉能資源有限公司支付拖欠的貨款人民幣3,815,054.42元,并以人民幣3,815,054.42元為本金,按中國人民銀行頒布的6個月-1年期間的同期貸款利率標準,支付自2013年6月1日期至實際清償本金之日止的利息。2014年,上海晉能資源有限公司申請?zhí)旖蚴械谝恢屑壢嗣穹ㄔ簭娭茍?zhí)行上海仲裁委員會(2013)滬仲案字第0992號裁決書。2014年12月15日,天津市西青區(qū)人民法院下達(2014)青執(zhí)字第2517號執(zhí)行裁定,下達“本院依據(jù)已發(fā)生法律效力的(2013)滬仲案字第0992號仲裁裁決書,于2014年7月27日向天津康杰進出口貿(mào)易有限公司發(fā)出執(zhí)行通知書,責令其履行法律文書確定的給付義務,但天津康杰進出口貿(mào)易有限公司至今未履行。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百四十四條的規(guī)定,裁定如下:輪候查封天津康杰進出口貿(mào)易有限公司名下坐落于天津市河西區(qū)解放南路創(chuàng)展大廈2811-2815號房屋五套。查封期限為兩年,自2014年12月15日至2016年12月14日! 2016年10月31日后,對查封房屋申請了續(xù)封。2018年9月25日,在前述續(xù)封期即將屆滿之日,再次向法院申請了續(xù)封,續(xù)封期限為三年。 2017年7月26日,上海晉能資源有限公司向天津市西青區(qū)人民法院申請將天津康杰進出口貿(mào)易有限公司納入失信被執(zhí)行人名單、限制相關人員出境以及高消費,目前等待法院反饋。
截止2018年10月31日,應收賬款-天津康杰進出口貿(mào)易有限公司賬面余額2,238,620.56元,為2012年應收天津康杰進出口貿(mào)易有限公司921,058.50元和2017年11月從上海晉能資源有限公司轉(zhuǎn)入1,317,562.06元。
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其他信息 |
無 |
管理層擬參與受讓意向 |
否 | |
三、轉(zhuǎn)讓方簡況
轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
轉(zhuǎn)讓方名稱 |
山西晉能集團有限公司 |
注冊地(住所) |
太原市杏花嶺區(qū)南肖墻12號 |
經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
公司類型(經(jīng)濟性質(zhì)) |
集體企業(yè) |
持有產(chǎn)(股)權比例 |
100.0% |
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權比例 |
100.0% | |
產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
|
四、交易條件與受讓方資格條件
交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工是否有繼續(xù)聘用要求: |
是 |
具體為: |
意向受讓方需同意股權轉(zhuǎn)讓后標的企業(yè)按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有合同 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面是否有要求: |
否 |
產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓涉及的債權債務處置是否有要求: |
是 |
具體為: |
標的企業(yè)債權債務由轉(zhuǎn)讓后的標的企業(yè)承繼。 |
與轉(zhuǎn)讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況,并確認受讓資格后3個工作日內(nèi),按產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣 2970 萬元到產(chǎn)權交易機構指定銀行賬戶,即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權標的承諾的確認,成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的,視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方,且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的,該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金,在簽訂產(chǎn)權交易合同后該立約保證金轉(zhuǎn)為履約保證金,待受讓方支付剩余價款后,該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款;采取競價轉(zhuǎn)讓方式的,交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金,受讓方的競價保證金在簽訂產(chǎn)權交易合同后轉(zhuǎn)為履約保證金,待受讓方支付剩余價款后,該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款,未成為受讓方的其他競買人,支付的競價保證金按規(guī)定無息返還。
2.信息發(fā)布期滿,如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的,采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓,競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權,并按照產(chǎn)權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過中國產(chǎn)權報價網(wǎng)進行報價,報價高于或等于掛牌價格的,則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后,應在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。信息發(fā)布期滿,如征集到兩個及以上符合條件的競買人,采取網(wǎng)絡競價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后,應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。
3.本次產(chǎn)權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權交易價款全額支付至產(chǎn)權交易機構指定賬戶。受讓方須同意交易所出具交易憑證后3個工作日內(nèi),將交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益,轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示,意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金,即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾:如競買人存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買人的保證金,作為對相關方的補償,保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾,如因轉(zhuǎn)讓方原因,導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時,以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人(1)在產(chǎn)權交易機構通知的規(guī)定時限內(nèi),競買人未通過中國產(chǎn)權報價網(wǎng)進行有效報價的;(2)在被確定為受讓方后,未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人(1)在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的;(2)在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的;(3)競買人通過網(wǎng)絡競價等方式被確定為受讓方后,未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權交易合同的。③違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期,意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后,即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查;并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
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受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為依法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的商業(yè)信用、財務狀況和支付能力,無不良經(jīng)營記錄。
3.項目不接受聯(lián)合受讓,也不得采用委托或隱托方式舉牌。
4.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
交納金額 |
2970.000000(萬元) |
交納時間 |
意向受讓方應在確認受讓資格后3個工作日內(nèi)交納。 | |
五、信息披露其他事項
信息披露其他事項 |
信息披露期 |
自公告之日起20個工作日 |
交易方式 |
掛牌期滿,如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方,選擇以下交易方式確定受讓方:網(wǎng)絡競價-多次報價 | | |