華潤遼寧鐵嶺醫(yī)藥有限公司30%股權(quán)
| 項目編號 |
G32019SH1000106 |
轉(zhuǎn)讓底價 |
582.000000（萬元） |
| 信息披露起始日期 |
2019-05-15 |
信息披露期滿日期 |
2019-06-12 |
| 標的所在地區(qū) |
遼寧 鐵嶺市 |
標的所屬行業(yè) |
醫(yī)藥工業(yè) |
一、轉(zhuǎn)讓方承諾
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責任。 |
二、標的企業(yè)簡況
標的企業(yè)
基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
華潤遼寧鐵嶺醫(yī)藥有限公司 |
| 注冊地(地址) |
遼寧省鐵嶺經(jīng)濟開發(fā)區(qū)溫莊子分場 |
| 法定代表人 |
唐彥林 |
| 成立時間 |
2017-09-19 |
| 注冊資本 |
1000.000000（萬元） |
| 貨幣類型 |
人民幣 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
小型 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 |
91211200MA0UH95U9D |
| 經(jīng)營范圍 |
藥品銷售,醫(yī)療器械銷售,食品銷售,化妝品、消毒、消殺用品銷售,醫(yī)藥科技信息開發(fā)、服務(wù),普通貨物倉儲裝卸服務(wù),國內(nèi)會展服務(wù),普通貨運、貨物專用運輸(冷藏保鮮),日用品銷售。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。) |
| 職工人數(shù) |
2 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 | |
標的企業(yè)
股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) |
不涉及 |
| 序號 |
股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
華潤遼寧醫(yī)藥有限公司 |
100% | |
主要財務(wù)
指標
（萬元） |
年度審計
報告 |
| 年度 |
2018 |
營業(yè)收入（萬元） |
106.581539 |
| 營業(yè)利潤（萬元） |
1.225873 |
凈利潤（萬元） |
0.934930 |
| 資產(chǎn)總計（萬元） |
1001.037624 |
負債總計（萬元） |
0.102694 |
| 所有者權(quán)益（萬元） |
1000.934930 |
審計機構(gòu) |
安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） | |
企業(yè)財務(wù)
報告 |
| 報表日期 |
2019-04-30 |
營業(yè)收入（萬元） |
29.625193 |
| 營業(yè)利潤（萬元） |
0.484138 |
凈利潤（萬元） |
0.459940 |
| 資產(chǎn)總計（萬元） |
1167.904491 |
負債總計（萬元） |
165.239451 |
| 所有者權(quán)益（萬元） |
1002.665040 |
|
| |
資產(chǎn)評估
情況
（萬元） |
| 評估機構(gòu) |
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構(gòu) |
中國華潤有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
- |
| 評估基準日 |
2018-06-30 |
| 基準日審計機構(gòu) |
中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 內(nèi)部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
| 流動資產(chǎn) |
1003.200000 |
0.000000 |
| 長期投資 |
0.000000 |
0.000000 |
| 固定資產(chǎn) |
0.000000 |
0.000000 |
| 無形資產(chǎn) |
0.000000 |
0.000000 |
| 土地使用權(quán) |
0.000000 |
0.000000 |
| 其它資產(chǎn) |
0.010000 |
0.000000 |
| 資產(chǎn)總計 |
1003.210000 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
| 流動負債 |
3.180000 |
0.000000 |
| 長期負債 |
0.000000 |
0.000000 |
| 負債總計 |
3.180000 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
| 凈資產(chǎn) |
1000.030000 |
1940.000000 |
| 轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值 |
582.000000 | | | |
重要信息
披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
無 |
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
標的公司辦公用房和倉庫系向遼寧南光節(jié)能科技有限公司租賃，地址在鐵嶺經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)溫莊子分場，其中辦公面積合計111.25平方米，庫區(qū)面積661.2平方米，冷庫面積89.34平方米，租金為每月1萬元（含稅），租期為1年。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 | |
三、轉(zhuǎn)讓方簡況
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
華潤遼寧醫(yī)藥有限公司 |
| 注冊地（住所） |
遼寧省沈陽市和平區(qū)南六馬路33號(1-5軸) |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
100.0% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
30.0% | |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委監(jiān)管 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國華潤有限公司 |
| 批準單位名稱 |
華潤醫(yī)藥集團有限公司 | |
四、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 |
| 交易價款支付方式 |
一次性付款 |
| 對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工是否有繼續(xù)聘用要求： |
否 |
| 對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面是否有要求： |
否 |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置是否有要求： |
否 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并在被確認產(chǎn)權(quán)受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣174萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確認為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為本項目的受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起5個工作日內(nèi)全額無息返還。
3.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致在征集到受讓方后，無法正常推進本次交易時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
（1）只征集到一個符合條件的競買人:
①通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；
②在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；
③在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。
（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人:
①通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；
②在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；
③在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；
④競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。
（3）未在合同簽訂后的5個工作日內(nèi)將全部轉(zhuǎn)讓交易價款以貨幣資金的形式匯入產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶的。
（4）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
4.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證并經(jīng)轉(zhuǎn)讓方申請后3個工作日內(nèi)，將全部價款劃至轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶。
5.意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾，若成功受讓本項目：
（1）未經(jīng)標的公司其他股東一致同意，5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的標的公司股權(quán)。
（2）須為標的公司提供藥品銷售渠道方面的支持，并在成為標的公司股東2年內(nèi)，協(xié)助標的公司獲得第三方醫(yī)藥物流資質(zhì)。
（3）在標的公司現(xiàn)有辦公用房和倉庫租約到期后，為標的公司在鐵嶺地區(qū)提供1000平方米左右的辦公用房和滿足藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范（簡稱“GSP”標準）、面積不小于1000平方米的倉庫。屆時租金不得高于轉(zhuǎn)讓方委托的第三方評估機構(gòu)出具的評估值。
6.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方在遞交受讓申請后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目信息披露的所有內(nèi)容及其所涉的審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容，且已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
| |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應(yīng)為境內(nèi)依法注冊并有效存續(xù)的企業(yè)法人。
2.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。
3.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。
4.本項目不接受聯(lián)合受讓主體，且不得采用委托或信托等方式參與交易。
5.意向受讓方應(yīng)符合國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。
| |
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
174.000000（萬元） |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納。 | |
五、信息披露其他事項
| 信息披露其他事項 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20個工作日 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 | | |
