東風(fēng)襄陽置業(yè)有限責(zé)任公司90%股權(quán)
| 項目編號 |
G32019SH1000055 |
轉(zhuǎn)讓底價 |
90.000000（萬元） |
| 信息披露起始日期 |
2019-04-17 |
信息披露期滿日期 |
2019-05-15 |
| 標(biāo)的所在地區(qū) |
湖北 襄樊市 |
標(biāo)的所屬行業(yè) |
房地產(chǎn)業(yè) |
一、轉(zhuǎn)讓方承諾
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。 |
二、標(biāo)的企業(yè)簡況
標(biāo)的企業(yè)
基本情況 |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 |
東風(fēng)襄陽置業(yè)有限責(zé)任公司 |
| 注冊地(地址) |
襄陽市高新區(qū)東風(fēng)汽車大道附1號 |
| 法定代表人 |
邵立群 |
| 成立時間 |
2001-11-28 |
| 注冊資本 |
8791.760000（萬元） |
| 貨幣類型 |
人民幣 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有獨資企業(yè)（公司）/國有全資企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 |
91420600732718042M |
| 經(jīng)營范圍 |
房地產(chǎn)開發(fā)、房地產(chǎn)銷售；房屋租賃；房屋裝飾裝修（憑有效資質(zhì)經(jīng)營）、物業(yè)管理（均憑有效資質(zhì)證書經(jīng)營）；普通機械設(shè)備（不含特種設(shè)備或其他需專項審批的項目）生產(chǎn)、 銷售、安裝、維修；水暖安裝；建材銷售；汽車配件（不含發(fā)動機）生產(chǎn)、銷售；汽車銷售（不含小轎車）；綠化工程施工，花卉銷售；新型建材生產(chǎn)及銷售；住宿、餐飲服務(wù)（均限分支機構(gòu)經(jīng)營） |
| 職工人數(shù) |
9 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 | |
標(biāo)的企業(yè)
股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) |
不涉及 |
| 序號 |
股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
東風(fēng)汽車集團有限公司 |
100% | |
主要財務(wù)
指標(biāo)
（萬元） |
年度審計
報告 |
| 年度 |
2018 |
營業(yè)收入（萬元） |
8269.470000 |
| 營業(yè)利潤（萬元） |
872.680000 |
凈利潤（萬元） |
-287.390000 |
| 資產(chǎn)總計（萬元） |
34844.140000 |
負債總計（萬元） |
43168.730000 |
| 所有者權(quán)益（萬元） |
-8324.590000 |
審計機構(gòu) |
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） | |
企業(yè)財務(wù)
報告 |
| 報表日期 |
2019-02-28 |
營業(yè)收入（萬元） |
353.270000 |
| 營業(yè)利潤（萬元） |
-57.540000 |
凈利潤（萬元） |
-61.540000 |
| 資產(chǎn)總計（萬元） |
34323.650000 |
負債總計（萬元） |
42709.790000 |
| 所有者權(quán)益（萬元） |
-8386.130000 |
|
| |
資產(chǎn)評估
情況
（萬元） |
| 評估機構(gòu) |
中水致遠資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機構(gòu) |
東風(fēng)汽車集團有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2019-04-09 |
| 評估基準(zhǔn)日 |
2018-12-31 |
| 基準(zhǔn)日審計機構(gòu) |
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 律師事務(wù)所 |
北京盈科（武漢）律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
| 流動資產(chǎn) |
22300.970000 |
20713.310000 |
| 固定資產(chǎn) |
21.070000 |
23.050000 |
| 其它資產(chǎn) |
12522.100000 |
14277.600000 |
| 資產(chǎn)總計 |
34844.140000 |
35013.970000 |
| 流動負債 |
41218.070000 |
41218.070000 |
| 長期負債 |
1950.660000 |
487.660000 |
| 負債總計 |
43168.730000 |
41705.730000 |
| 凈資產(chǎn) |
-8324.590000 |
-6691.760000 |
| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
-6022.584000 | | | |
重要信息
披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1.標(biāo)的企業(yè)原注冊資本金為人民幣2,000萬元，評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)為人民幣-6691.76萬元，經(jīng)轉(zhuǎn)讓決策批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方以人民幣6,791.76萬元債權(quán)向標(biāo)的企業(yè)轉(zhuǎn)增資本金：增資后標(biāo)的企業(yè)注冊資本為人民幣8,791.76萬元（現(xiàn)已完成工商變更）；債轉(zhuǎn)股方式增資后的標(biāo)的企業(yè)，經(jīng)評估機構(gòu)和評估備案單位確認(rèn)其凈資產(chǎn)值為人民幣100萬元。
2.本項目根據(jù)上述經(jīng)確認(rèn)的標(biāo)的企業(yè)凈資產(chǎn)值確定對應(yīng)掛牌價格，即90%股權(quán)對應(yīng)掛牌底價為人民幣90萬元（詳見交易所備查文件）。 |
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
截止評估基準(zhǔn)日2018年12月31日，標(biāo)的公司尚欠東風(fēng)汽車集團有限公司3.09億元貸款本金及相應(yīng)利息，目前已無能力償還。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
1）標(biāo)的公司于2014年取得東風(fēng)佳園三期地塊，2015年取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證和建設(shè)工程規(guī)劃許可證，由于種種原因該地塊長期閑置未開發(fā)而導(dǎo)致建設(shè)工程規(guī)劃許可證過期且未能夠辦理出延期手續(xù)。根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定，該地塊(襄陽國有(2014)352203020號)可能存在被襄陽市國土資源局收回的潛在風(fēng)險。
2）標(biāo)的公司與湖北美標(biāo)康盛動力科技有限公司（簡稱 “美標(biāo)公司”）合作開發(fā)S2商業(yè)地產(chǎn)項目（包含南塔樓、北塔樓、裙樓及地下車位），雙方約定該項目建設(shè)資金對半投入，開發(fā)產(chǎn)品對半分配。由于S2項目建設(shè)時未單獨成立項目公司，因此S2項目開發(fā)成本全部計入標(biāo)的公司核算，美標(biāo)公司出資做為標(biāo)的公司借款核算。S2項目開發(fā)完畢后經(jīng)雙方協(xié)商，南塔樓歸屬美標(biāo)公司、北塔樓歸屬標(biāo)的公司，雙方已找齊差價款并各自辦理了權(quán)證。S2項目裙樓及地下車位目前掛靠在標(biāo)的公司名下，處理方式與美標(biāo)公司存在分歧，后期存在法律訴訟風(fēng)險。本次評估時裙樓及地下車位放在標(biāo)的公司口徑內(nèi)測算評估，而標(biāo)的公司尚欠美標(biāo)公司S2項目投資款6,216.01萬元。
3）詳見上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所備查的《資產(chǎn)評估報告》。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 | |
三、轉(zhuǎn)讓方簡況
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
東風(fēng)汽車集團有限公司 |
| 注冊地（住所） |
湖北省武漢市武漢經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)東風(fēng)大道特1號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有獨資企業(yè)（公司）/國有全資企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
100.0% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
90.0% | |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委監(jiān)管 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
東風(fēng)汽車集團有限公司 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
東風(fēng)汽車集團有限公司 | |
四、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 |
| 交易價款支付方式 |
一次性付款 |
| 對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工是否有繼續(xù)聘用要求： |
是 |
| 具體為： |
現(xiàn)有9名職工全部納入安置范圍，經(jīng)雙向選擇進入股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的公司（以下簡稱新公司）就業(yè)，由新公司錄用的職工與新公司重新簽訂不少于三年的勞動合同（職工不愿意的除外），如連續(xù)工作滿10年且距退休年齡不到10年的，簽訂無固定期合同（職工不愿意的除外）。進入新公司的員工自合同簽訂之日起執(zhí)行新公司的薪酬標(biāo)準(zhǔn)、福利標(biāo)準(zhǔn)和考核評價體系。進入新公司的職工在新公司工作年限重新計算。崗位沒有發(fā)生變化的，職工三年內(nèi)整體薪酬水平不降低。進入新公司的員工基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險、失業(yè)保險、生育保險、工傷保險、補充醫(yī)療保險、補充養(yǎng)老保險、住房公積金繳存渠道與比例不變，并隨國家和省市社保機構(gòu)政策調(diào)整而調(diào)整。 詳見上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所備查的職工安置方案及職代會決議。 |
| 對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面是否有要求： |
是 |
| 具體為： |
為了消除東風(fēng)佳園三期地塊被政府相關(guān)部門收回的風(fēng)險，受讓方需在股權(quán)交割完成后盡快施工開發(fā)該項目，半年內(nèi)達到土地正負零狀態(tài)，一年內(nèi)實現(xiàn)房屋預(yù)售，兩年內(nèi)完成交付并實施項目清算。 |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置是否有要求： |
是 |
| 具體為： |
1）鑒于標(biāo)的公司在基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估值為-6,691.76萬元，本次90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的掛牌價格為90萬元（100%股權(quán)對應(yīng)為100萬元），為了做到價實相符，轉(zhuǎn)讓方已于本信息發(fā)布前的2019年4月2日完成了增資操作及工商登記變更。轉(zhuǎn)讓方以對該公司的6,791.76萬元債權(quán)轉(zhuǎn)增為資本金，該公司凈資產(chǎn)價值已至100萬元(100%口徑)，則標(biāo)的企業(yè)所欠轉(zhuǎn)讓方貸款本金已從30,900萬元降低至24,108.24萬元。 2）意向受讓方需與轉(zhuǎn)讓方簽署關(guān)于標(biāo)的公司所欠貸款限期歸還的連帶保證還款協(xié)議并向轉(zhuǎn)讓方先行繳納10,000萬元還款保證金后才能確認(rèn)其進場交易資格。 3）如意向受讓方獲得目標(biāo)股權(quán)，則在雙方簽署股權(quán)交易合同后，此筆保證金直接轉(zhuǎn)換為由受讓方代為標(biāo)的公司向轉(zhuǎn)讓方償還的等額貸款，轉(zhuǎn)讓方無需再向受讓方退還此筆保證金；如意向受讓方未能獲得目標(biāo)股權(quán)，則轉(zhuǎn)讓方于7個工作日內(nèi)向該意向受讓方退還該筆10,000萬元保證金（不計息）。 4）在股權(quán)交易合同簽署后的兩年內(nèi)，標(biāo)的公司需清償所欠轉(zhuǎn)讓方貸款余額24,108.24萬元，受讓方需同意對標(biāo)的公司的還款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，若標(biāo)的公司到期無能力還款，則由受讓方保障提供還款資金支持。具體還款約定如下：至2019年底累計還款不低于24,108.24萬元的50%；至2020年底累計還款不低于24,108.24萬元的80%；至2021年5月底累計還款至24,108.24萬元的100%。累計還款額度包含10,000萬元保證金轉(zhuǎn)換的還款。 5）在股權(quán)交易合同簽署后15個工作日內(nèi)，受讓方需同意用其自己或標(biāo)的公司合法擁有且無法律糾紛的評估值不少于1.4億元的資產(chǎn)為標(biāo)的公司的后續(xù)還款行為向轉(zhuǎn)讓方做擔(dān)保并辦理相關(guān)抵押手續(xù)。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并在被確認(rèn)受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣 27 萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后該立約保證金轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款，未成為受讓方的其他競買人，支付的競價保證金按規(guī)定無息返還。
2.信息發(fā)布期滿：
a.只產(chǎn)生一家符合條件的競買人遞交保證金的，則本項目采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成交，競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過中國產(chǎn)權(quán)交易報價網(wǎng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
b.如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價，一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。同意上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在出具交易憑證后的3個工作日內(nèi)將全部轉(zhuǎn)讓價款劃轉(zhuǎn)到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認(rèn)且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。
①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。③違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認(rèn)后，即視為已詳細閱讀并完全認(rèn)可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
6.意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾：全力配合轉(zhuǎn)讓方展開對其經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、資金實力、法律訴訟等方面的盡職調(diào)查，根據(jù)調(diào)查需要展示相關(guān)證明文件。
| |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為依法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織。
2.意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用、財務(wù)狀況和支付能力，無不良經(jīng)營記錄。
3.項目不接受聯(lián)合受讓，也不得采用委托或信托方式舉牌。
4.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
| |
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
27.000000（萬元） |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)交納。 | |
五、信息披露其他事項
| 信息披露其他事項 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20個工作日 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-一次報價 | | |
