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銀利發(fā)展有限公司100%股權及34443.63114萬元債權
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銀利發(fā)展有限公司100%股權及34443.63114萬元債權

項目編號	G32018SH1000508	轉讓底價	89667.642000（萬元）
信息披露起始日期	2018-12-10	信息披露期滿日期	2019-01-07
標的所在地區(qū)	香港香港	標的所屬行業(yè)	其他服務業(yè)

一、轉讓方承諾

本轉讓方現(xiàn)委托提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
 1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
 2、我方轉讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
 3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
 4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
 我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。

二、標的企業(yè)簡況

標的企業(yè) 基本情況
	標的企業(yè)名稱	銀利發(fā)展有限公司
	注冊地(地址)	香港灣仔駱克道93-107號利臨大廈23樓
	成立時間	1991-12-17
	注冊資本	0.999000（萬元）
	貨幣類型	港幣
	經(jīng)濟類型	國有參股企業(yè)
	公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
	經(jīng)營規(guī)模	小型
	統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼	999999999
	經(jīng)營范圍	投資控股及提供管理服務。
	職工人數(shù)	0
	是否含有國有劃撥土地	否

標的企業(yè) 股權結構
	原股東是否放棄優(yōu)先受讓權	不表示
	序號	股東名稱	持股比例
	1	Million Global Limited	33.34%
	2	Dynabest Development Inc.	33.33%
	3	Property Trust Guangzhou Investments Limited	33.33%

主要財務
指標
（萬元）

年度審計
報告

年度	2017	營業(yè)收入（萬元）	444.350000
營業(yè)利潤（萬元）	354.760000	凈利潤（萬元）	354.760000
資產(chǎn)總計（萬元）	49244.480000	負債總計（萬元）	43409.960000
所有者權益（萬元）	5834.520000	審計機構	中審亞太才匯（香港）會計師事務所有限公司

企業(yè)財務
報告

報表日期	2018-09-30	營業(yè)收入（萬元）	90.000000
營業(yè)利潤（萬元）	89.300000	凈利潤（萬元）	89.300000
資產(chǎn)總計（萬元）	47129.610000	負債總計（萬元）	41205.800000
所有者權益（萬元）	5923.810000

資產(chǎn)評估
情況
（萬元）

評估機構

中水致遠資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構

中糧集團有限公司

核準（備案）日期

2018-11-16

評估基準日

2017-12-31

基準日審計機構

中審亞太才匯（香港）會計師事務所有限公司

律師事務所

北京市中倫（深圳）律師事務所

內(nèi)部審議情況

董事會決議

項目	賬面價值（萬元）	評估價值（萬元）
資產(chǎn)總計	41163.460000	92152.690000
負債總計	36286.380000	36928.680000
凈資產(chǎn)	4877.080000	55224.010000
轉讓標的對應評估值	55224.010000

重要信息披露
	其他披露內(nèi)容	1、本項目掛牌金額由兩部分組成，其中股權掛牌金額55224.01萬元，債權34443.6311403萬元。 2、本項目如競價采用網(wǎng)絡競價多次報價交易方式，競價增值部分是對股權價款的溢價。 3、公告中，審計報告數(shù)據(jù)、近期財務報表數(shù)據(jù)均以港幣為單位，其余數(shù)據(jù)以人民幣為單位。 4、披露的標的債權金額以評估基準日港幣兌人民幣匯率（1:0.8359）折算后生成。 5、根據(jù)標的企業(yè)國有產(chǎn)權登記記載，其中Million Global Limited股東持有標的33.34%股權，另外兩家股東各持有標的33.33%股權，但標的企業(yè)登記證明文件中明確，三家股東各出資額港幣3330元，實際持股比例各占標的企業(yè)1/3份額。
	重大債權債務事項	評估基準日，標的公司欠股東人民幣36282.61114萬元，截止2018年9月30日，欠款有變動，現(xiàn)標的公司欠股東Million Global Limited人民幣11475.343324萬元、欠股東Property Trust Guangzhou Investments Limited人民幣11493.129771萬元、欠股東Dynabest Development Inc.11475.158046萬元。
	審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內(nèi)容	1、銀利發(fā)展有限公司應付其長期股權投資單位-廣州市東銀房地產(chǎn)有限公司代付的稅款滯納金人民幣642.30萬元，折合港幣為768.39萬元，具體詳見評估報告； 2、長期股權投資賬面值中44,672,134.48元為銀利發(fā)展有限公司于1993年至2003年期間代廣州市東銀房地產(chǎn)有限公司支付的東銀廣場一期工程款。該筆由銀利發(fā)展有限公司代付的工程款不需要廣州市東銀房地產(chǎn)有限公司償還，銀利發(fā)展有限公司將其視為對廣州市東銀房地產(chǎn)有限公司的投資； 3、廣州市東銀房地有限公司申報的存貨—開發(fā)產(chǎn)品中房產(chǎn)未辦理產(chǎn)權證明，具體詳見評估報告； 4、廣州市東銀房地有限公司申報的存貨—開發(fā)成本中幼兒園已于評估基準日后無償移交予廣州市海珠區(qū)教育局，產(chǎn)權歸屬于廣州市海珠區(qū)教育局，因此，本次評估時對幼兒園評估為零； 5、廣州市東銀房地有限公司申報的存貨—開發(fā)成本中東銀廣場二期（辦公）賬面值為企業(yè)建設二期商業(yè)時分攤至辦公樓項目的成本（二期商業(yè)建設時預留了辦公樓大堂等空間）。根據(jù)廣州市規(guī)劃局《關于調(diào)整建筑設計設計的復函》（穗規(guī)函（2009）4744號），同意企業(yè)在二期商業(yè)的基礎上加建5至21層（8928㎡），截止評估基準日時，廣州市東銀房地有限公司尚未開展辦公樓加建項目的實施。 6、廣州市東銀房地有限公司東銀廣場地塊，未超出總建筑面積控制指標，因此不涉及地價的補繳； 7、根據(jù)《廣州市人民政府辦公廳關于加強土地管理的實施意見》（穗府辦規(guī)〔2018〕7號）、《廣州市國土資源和規(guī)劃委員會印發(fā)關于明確我市國有建設用地使用權出讓金計收標準的通知》（穗國土規(guī)劃規(guī)字（2018）2號），已供應建設用地地下空間須辦理土地出讓手續(xù)的，按以下標準計收：其他地下空間（包括機動車庫、設備用房等）按首層機動車庫市場評估地價的比例計取出讓金，其中地下負一層的比例為50%、地下負二層及以下比例為25%。同時根據(jù)文件規(guī)定，2014年3月28年前未辦理房屋產(chǎn)權登記的地下空間須補繳出讓金。廣州市東銀房地有限公司申報的存貨—開發(fā)產(chǎn)品中地下車庫（地下1至2層）截止報告出具日時尚未辦理產(chǎn)權登記，因此，本次評估考慮了應補繳地價對地下車庫（地下1至2層）評估值的影響。本評估結論按照資產(chǎn)評估報告日時的辦公樓規(guī)劃批復文件及政府相關文件測算了應補繳地價對評估值的影響。但實際應補繳地價應以土地主管機關實際征收為準。 8、廣州市東銀房地有限公司申報的投資性房地產(chǎn)截止評估基準日時處于出租狀態(tài)。 9、銀利發(fā)展有限公司應付其長期股權投資單位-廣州市東銀房地產(chǎn)有限公司尚欠黃海700.00萬元人民幣，且后續(xù)將繼續(xù)給黃海支付相關借款利息，具體情況詳見資產(chǎn)評估報告
	其他信息	無
	管理層擬參與受讓意向	否

三、轉讓方簡況

轉讓方基本情況

轉讓方名稱	Property Trust Guangzhou Investments Limited
注冊地（住所）	Vistra Corporate Services Centre，Wickhams CayⅡ，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands
經(jīng)濟類型	民營
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
持有產(chǎn)(股)權比例	33.33%
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例	33.33%

轉讓方名稱	Million Global Limited
注冊地（住所）	Palm Chambers No.3.P.O Box 3152
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
持有產(chǎn)(股)權比例	33.34%
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例	33.34%

轉讓方名稱	Dynabest Development Inc.
注冊地（住所）	Level 1，Palm Grove House，Wickham’s Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands
經(jīng)濟類型	民營
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
持有產(chǎn)(股)權比例	33.33%
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例	33.33%

產(chǎn)權轉讓行為批準情況

批準單位名稱

Property Trust Guangzhou Investments Limited

國資監(jiān)管機構	國務院國資委監(jiān)管
所屬集團或主管部門名稱	中糧集團有限公司
批準單位名稱	中糧集團有限公司

批準單位名稱

Dynabest Development Inc.

四、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

交易價款支付方式	一次性付款
對轉讓標的企業(yè)職工是否有繼續(xù)聘用要求：	否
對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面是否有要求：	否
產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務處置是否有要求：	是
具體為：	受讓方須同意本次產(chǎn)權轉讓涉及的標的企業(yè)債權債務由轉讓后的標的企業(yè)繼續(xù)承繼。
與轉讓相關其他條件	1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并在被確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣2000萬元到產(chǎn)權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權標的承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，在簽訂產(chǎn)權交易合同后該立約保證金轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在簽訂產(chǎn)權交易合同后轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款，未成為受讓方的其他競買人，支付的競價保證金按規(guī)定無息返還。 2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權，并按照產(chǎn)權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過中國產(chǎn)權交易報價網(wǎng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內(nèi)與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價---多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。 3.本次產(chǎn)權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權交易價款全額支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶或轉讓方指定賬戶。 4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)�，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權交易機構通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權交易合同的。③違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內(nèi)容。

受讓方資格條件

1.意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織；

2.意向受讓方應符合國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。

保證金設定

是否交納保證金	是
交納金額	2000.000000（萬元）
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納

五、信息披露其他事項

信息披露其他事項

信息披露期	自公告之日起20個工作日
交易方式	掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡競價-多次報價

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