靖遠第二發(fā)電有限公司51.22%股權(quán)
| 項目編號 |
G32018SH1000149 |
轉(zhuǎn)讓底價 |
70033.331368（萬元） |
| 信息披露起始日期 |
2018-06-08 |
信息披露期滿日期 |
2018-07-06 |
| 標的所在地區(qū) |
甘肅 蘭州市 |
標的所屬行業(yè) |
電力工業(yè) |
一、轉(zhuǎn)讓方承諾
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。 |
二、標的企業(yè)簡況
標的企業(yè)
基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
靖遠第二發(fā)電有限公司 |
| 注冊地(地址) |
甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū) |
| 法定代表人 |
趙風(fēng)波 |
| 成立時間 |
1995-12-28 |
| 注冊資本 |
130500.000000（萬元） |
| 貨幣類型 |
人民幣 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 |
91620000624172476W |
| 經(jīng)營范圍 |
電力、熱力（水氣熱）生產(chǎn)、銷售；電力、熱力設(shè)備運行維護、檢修、監(jiān)理；電力輸配、購銷、售電業(yè)務(wù)；電力相關(guān)副產(chǎn)品開發(fā)、經(jīng)營；與上述經(jīng)營內(nèi)容相關(guān)的項目投資、管理咨詢、技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可經(jīng)營）。 |
| 職工人數(shù) |
892 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 | |
標的企業(yè)
股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) |
不表示 |
| 序號 |
股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
國投電力控股股份有限公司 |
51.22% |
| 2 |
China U.S. Power Partners I, Limited |
30.73% |
| 3 |
甘肅電投隴能股份有限公司 |
18.05% | |
主要財務(wù)
指標
（萬元） |
年度審計
報告 |
| 年度 |
2017 |
營業(yè)收入（萬元） |
50589.469341 |
| 營業(yè)利潤（萬元） |
-29860.673248 |
凈利潤（萬元） |
-29737.285780 |
| 資產(chǎn)總計（萬元） |
228292.810347 |
負債總計（萬元） |
154219.949925 |
| 所有者權(quán)益（萬元） |
74072.860422 |
審計機構(gòu) |
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
|
| 年度 |
2016 |
營業(yè)收入（萬元） |
79613.748640 |
| 營業(yè)利潤（萬元） |
-24580.678241 |
凈利潤（萬元） |
-24470.250839 |
| 資產(chǎn)總計（萬元） |
241843.455206 |
負債總計（萬元） |
138033.309004 |
| 所有者權(quán)益（萬元） |
103810.146202 |
審計機構(gòu) |
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） | |
企業(yè)財務(wù)
報告 |
| 報表日期 |
2018-04-30 |
營業(yè)收入（萬元） |
25883.882570 |
| 營業(yè)利潤（萬元） |
-8536.061948 |
凈利潤（萬元） |
-8445.272336 |
| 資產(chǎn)總計（萬元） |
238273.011484 |
負債總計（萬元） |
172645.423398 |
| 所有者權(quán)益（萬元） |
65627.588086 |
|
| |
資產(chǎn)評估
情況
（萬元） |
| 評估機構(gòu) |
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司 |
| 核準（備案）機構(gòu) |
國家開發(fā)投資集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2018-04-27 |
| 評估基準日 |
2017-08-31 |
| 基準日審計機構(gòu) |
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 律師事務(wù)所 |
北京市天元律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
| 流動資產(chǎn) |
45225.870000 |
45225.870000 |
| 長期投資 |
0.000000 |
0.000000 |
| 固定資產(chǎn) |
175828.700000 |
202900.090000 |
| 無形資產(chǎn) |
11599.130000 |
29805.540000 |
| 土地使用權(quán) |
9667.090000 |
27835.720000 |
| 其它資產(chǎn) |
1686.980000 |
1686.980000 |
| 資產(chǎn)總計 |
237357.450000 |
287722.560000 |
| 流動負債 |
119214.840000 |
118309.000000 |
| 長期負債 |
36104.170000 |
32683.120000 |
| 負債總計 |
155319.010000 |
150992.120000 |
| 凈資產(chǎn) |
82038.440000 |
136730.440000 |
| 轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值 |
70033.331368 | | | |
重要信息
披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
根據(jù)轉(zhuǎn)讓方提供的標的公司《董事會決議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知函》《關(guān)于國投電力<股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知函>的復(fù)函》，標的公司股東China U.S. Power Partners I, Limited未同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 |
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
根據(jù)轉(zhuǎn)讓方提供的標的公司與國投財務(wù)有限公司《人民幣資金借款合同》（合同編號LD20170628049），與國家開發(fā)投資公司、國投財務(wù)有限公司《委托貸款合同》（合同編號WD20160314011），與國投融資租賃有限公司《融資租賃（售后回租）合同》（合同編號HZ2015016、HZ2017013、HZ2018005），與國投財務(wù)有限公司《商業(yè)匯票承兌協(xié)議》（合同編號PC20170626008），及標的公司《關(guān)于靖遠二電關(guān)聯(lián)方借款余額的確認函》，截至2018年5月31日，標的公司對轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)公司重大債務(wù)合計583,065,857元。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
具體如下：十一、特別事項說明
(一)產(chǎn)權(quán)瑕疵事項
納入評估范圍的房屋建筑物，評估基準日部分房屋建筑物尚未辦理房屋所有權(quán)證，主要是由于改擴建造成的未能及時辦理房產(chǎn)證。對于未辦理房產(chǎn)證的房產(chǎn)，被評估單位出具了相關(guān)證明，承諾未辦證房產(chǎn)權(quán)屬歸其所有，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛。
（三）截止評估基準日，靖遠第二發(fā)電有限公司從國投融資租賃公司融資余額200000000.00元，從招銀租賃有限公司融資余額為2249347.13元、從招銀租賃融資余額5586811.19元，從平安國際融資租賃公司融資余額146741959.71元，對于融資租賃方式采用售后回租方式，不涉及的被評估單位固定資產(chǎn)調(diào)賬，除此之外，企業(yè)無擔(dān)保、無抵押、租賃及其或有負債（或有資產(chǎn)）等事項。
|
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 | |
三、轉(zhuǎn)讓方簡況
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
國投電力控股股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市西城區(qū)西直門南小街147號樓11層1108 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
51.22% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
51.22% | |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
國家開發(fā)投資集團有限公司 |
| 批準單位名稱 |
國投電力控股股份有限公司 | |
四、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 |
| 交易價款支付方式 |
一次性付款 |
| 對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工是否有繼續(xù)聘用要求： |
是 |
| 具體為： |
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后標的企業(yè)與職工依法簽署的原勞動合同繼續(xù)履行。 2、三年內(nèi)職工薪酬不低于原勞動合同薪酬。 |
| 對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面是否有要求： |
否 |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置是否有要求： |
是 |
| 具體為： |
根據(jù)轉(zhuǎn)讓方提供的標的公司與國投財務(wù)有限公司《人民幣資金借款合同》（合同編號LD20170628049），與國家開發(fā)投資公司、國投財務(wù)有限公司《委托貸款合同》（合同編號WD20160314011），與國投融資租賃有限公司《融資租賃（售后回租）合同》（合同編號HZ2015016、HZ2017013、HZ2018005），與國投財務(wù)有限公司《商業(yè)匯票承兌協(xié)議》（合同編號PC20170626008），及標的公司《關(guān)于靖遠二電關(guān)聯(lián)方借款余額的確認函》，截至2018年5月31日，標的公司對轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)公司重大債務(wù)合計583,065,857元。按照銀監(jiān)會《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》和貸款合同相關(guān)條款規(guī)定，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更之前，受讓方應(yīng)置換轉(zhuǎn)讓方上述合同全部權(quán)利義務(wù)。即，受讓方應(yīng)按照合同約定金額代標的公司歸還上述全部款項，暫時無法置換歸還的商業(yè)承兌匯票，需向雙方確認的第三方共管賬戶存入相應(yīng)金額的100%保證金。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣21000萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后該立約保證金轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款，未成為受讓方的其他競買人，支付的競價保證金按規(guī)定無息返還。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過中國產(chǎn)權(quán)報價網(wǎng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)�，相關(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過中國產(chǎn)權(quán)報價網(wǎng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。③違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.如未放棄優(yōu)先購買權(quán)的標的企業(yè)其他股東擬行使優(yōu)先購買權(quán)，必須進場行權(quán)，須在掛牌期間向上海聯(lián)交所遞交受讓申請及受讓資料，并按規(guī)定繳納保證金。若形成競價，原股東應(yīng)在競價現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)。在掛牌期間未遞交受讓申請的，未按規(guī)定繳納保證金的，未進場行權(quán)的，均視為放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。
6.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
| |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)外企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用及財務(wù)狀況和支付能力。
3.國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。
| |
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
21000.000000（萬元） |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 | |
五、信息披露其他事項
| 信息披露其他事項 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20個工作日 |
| 信息披露期滿后，如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 | | |
