成都張江實業(yè)發(fā)展有限公司100%股權及轉讓方對成都張江實業(yè)發(fā)展有限公司的1.51億元債權
項目編號 |
G32017SH1000466-2 |
轉讓底價 |
15100.000100(萬元) |
信息披露起始日期 |
2018-03-30 |
信息披露期滿日期 |
2018-04-27 |
標的所在地區(qū) |
四川 成都市 |
標的所屬行業(yè) |
房地產(chǎn)業(yè) |
一、轉讓方承諾
本轉讓方現(xiàn)委托提出申請,將持有的轉讓標的公開轉讓,按本公告內(nèi)容由(上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所)在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息并由(上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所)組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾:
1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實意愿表示,轉讓的產(chǎn)權權屬清晰,我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件;
2、我方轉讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序,經(jīng)過有效的內(nèi)部決策,并獲得相應批準;
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
4、我方在轉讓過程中,遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則,按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾,如違反上述承諾或有違規(guī)行為,給交易相關方造成損失的,我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
二、標的企業(yè)簡況
標的企業(yè) 基本情況 |
標的企業(yè)名稱 |
成都張江實業(yè)發(fā)展有限公司 |
注冊地(地址) |
四川省成都市都江堰市四川都江堰經(jīng)濟開發(fā)區(qū) |
法定代表人 |
張雷 |
成立時間 |
2009-06-18 |
注冊資本 |
10000.000000(萬元) |
貨幣類型 |
人民幣 |
經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
公司類型(經(jīng)濟性質) |
有限責任公司 |
經(jīng)營規(guī)模 |
未知 |
統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 |
- |
經(jīng)營范圍 |
園區(qū)建設、管理;投資及投資管理、投資咨詢(不含金融、證券、期貨);房屋租賃、會務服務;園林綠化;建筑材料(不含危險品)銷售。 |
職工人數(shù) |
0 |
是否含有國有劃撥土地 |
否 | |
標的企業(yè) 股權結構 |
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權 |
不涉及 |
序號 |
股東名稱 |
持股比例 |
1 |
上海張江高科技園區(qū)置業(yè)有限公司 |
100% | |
主要財務 指標 (萬元) |
年度審計 報告 |
年度 |
2016 |
營業(yè)收入(萬元) |
6044.000000 |
營業(yè)利潤(萬元) |
-3513.560000 |
凈利潤(萬元) |
-3512.580000 |
資產(chǎn)總計(萬元) |
44950.010000 |
負債總計(萬元) |
54641.400000 |
所有者權益(萬元) |
-9691.390000 |
審計機構 |
天職國際會計師事務所(特殊普通合伙) |
|
年度 |
2015 |
營業(yè)收入(萬元) |
12013.270000 |
營業(yè)利潤(萬元) |
-13544.680000 |
凈利潤(萬元) |
-13587.110000 |
資產(chǎn)總計(萬元) |
58439.580000 |
負債總計(萬元) |
64618.390000 |
所有者權益(萬元) |
-6178.810000 |
審計機構 |
天職國際會計師事務所(特殊普通合伙) | |
企業(yè)財務 報告 |
報表日期 |
2017-08-31 |
營業(yè)收入(萬元) |
1012.520000 |
營業(yè)利潤(萬元) |
-1359.100000 |
凈利潤(萬元) |
-1360.960000 |
資產(chǎn)總計(萬元) |
42855.200000 |
負債總計(萬元) |
53907.550000 |
所有者權益(萬元) |
-11052.350000 |
|
| |
資產(chǎn)評估 情況 (萬元) |
評估機構 |
上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司 |
核準(備案)機構 |
上海浦東新區(qū)國有資產(chǎn)管理監(jiān)督委員會 |
核準(備案)日期 |
2017-09-25 |
評估基準日 |
2017-03-31 |
基準日審計機構 |
天職國際會計師事務所(特殊普通合伙) |
律師事務所 |
上海金茂凱德律師事務所 |
內(nèi)部審議情況 |
其他 |
項目 |
賬面價值(萬元) |
評估價值(萬元) |
流動資產(chǎn) |
2829.290000 |
3328.500000 |
長期投資 |
20800.000000 |
3356.450000 |
固定資產(chǎn) |
5.820000 |
24.590000 |
其它資產(chǎn) |
20805.820000 |
3163.380000 |
資產(chǎn)總計 |
23635.110000 |
6709.540000 |
流動負債 |
15402.670000 |
15402.670000 |
長期負債 |
0.000000 |
0.000000 |
負債總計 |
15402.670000 |
15402.670000 |
凈資產(chǎn) |
8232.440000 |
-8693.130000 |
轉讓標的對應評估值 |
-8693.130000 | | | |
重要信息 披露 |
其他披露內(nèi)容 |
本次項目與①“上海張江高科技園區(qū)置業(yè)有限公司對成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的16513.986381萬元債權”,②“上海張江(集團)有限公司對成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的21528. 577084萬元債權”項目捆綁掛牌。意向受讓方舉牌收購本次項目成都張江實業(yè)發(fā)展有限公司100%股權及轉讓方對成都張江實業(yè)發(fā)展有限公司的1.51億元債權,同時也必須舉牌收購①與②兩個項目。
本項目掛牌價格由成都張江實業(yè)發(fā)展有限公司100%股權及轉讓方對成都張江實業(yè)發(fā)展有限公司15,100萬元債權組成,其中成都張江實業(yè)發(fā)展有限公司100%股權對應掛牌價格為人民幣1元。如果本項目形成競價,成交價格的增值部分屬于股權價格的溢價。 |
重大債權債務事項 |
(1)、標的公司其他應付款中存在關聯(lián)方往來款,其中應付母公司上海張江高科技園區(qū)置業(yè)有限公司往來款151,000,000.00元,即本項目中的標的債權。 (2)、標的公司子公司成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司存在關聯(lián)方往來款,其中:短期借款中向上海張江高科技園區(qū)置業(yè)有限公司委托貸款150,000,000.00元,應付利息199,375.00元;其他應付款中應付上海張江高科技園區(qū)置業(yè)有限公司往來款14,940,488.81元。共計165,139,863.81元。 (3)、標的公司子公司成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司存在關聯(lián)方往來款,反映在短期借款中向上海張江(集團)有限公司委托貸款215,000,000.00元,應付利息285,770.84元,共計215,285,770.84元。 (4)、標的公司應收賬款中應收成都金陽實業(yè)集團有限公司股權轉讓款4,999,999.99元,系出讓成都和鑫酒店管理有限公司100%股權的尾款,標的公司于2014年12月24日向法院起訴,請求成都金陽實業(yè)集團有限公司和羅鳴開支付股權轉讓欠款、資金利息以及逾期付款違約金。2015年3月10日成都金陽實業(yè)集團有限公司和羅鳴開提起反訴,聲稱公司在成都和鑫酒店管理有限公司的權利和實物資產(chǎn)移交過程中,延遲交付且所交資產(chǎn)存在縮水,要求賠償。 |
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內(nèi)容 |
(1)、公司日常管理由子公司成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司代管,辦公場所也由成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司無償提供使用。
(2)、公司預付賬款中四川都江堰供電有限責任公司電費保證金19,329.60元,為2009年公司租用 “青城山鎮(zhèn)青雨路29號”民居作為辦公場所和員工宿舍,單獨加裝一臺100KVA變壓器而繳納的保證金,開戶抬頭為房東戶名:都江堰市青城山梁雞肉休閑莊。2015年租用合同期滿,公司搬離該處,該變壓器房東拒絕銷戶,也拒絕承擔繳納的電費保證金。該款項預計無法收回。
(3)、公司電子設備中1個變電箱和1個電表安裝在原租賃房“青城山鎮(zhèn)青雨路29號”民居中,2015年租用合同期滿,公司搬離該處,未將上述設備拆走,預計無法收回,共計賬面原值149,541.00元,賬面凈值7,476.70元。
(4)、公司下屬子公司成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以都江堰市幸福鎮(zhèn)民主村五、六組2宗地(即二期用地29724.20平方米、三期用地49533.20平方米)抵押,向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司張江科技支行委托貸款,貸款本金11500萬元,抵押期限:2016年10月11日至2017年10月10日。
(5)、被評估單位下屬子公司成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以成都辰江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司位于都江堰市幸福鎮(zhèn)民主村五、六組(又稱27號地塊)土地使用權(權證編號:都國用(2016)第6358號、都國用(2016)第6359號)抵押,向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司張江支行的委托貸款,貸款本金10000萬元,貸款期限為2017年2月2日至2018年1月9日。
(6)、根據(jù)《國有土地使用權出讓合同》(都(2009)出讓合同第1838號),成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2009年10月12日取得四川省都江堰市幸福鎮(zhèn)民主村五、六組(又稱55號地塊),約定的開發(fā)完工日期為2010年4月23日,出讓合同約定滿2年未動工開發(fā)的,出讓人可以無償收回土地使用權。在本次評估基準日,上述地塊中二期用地在建設了地下車庫及樁基后自2013年起停工至今,三期用地未開工。根據(jù) “土地利用情況調查表”(2016年7月14日),當?shù)貒临Y源執(zhí)法監(jiān)查機構的調查情況及意見是:該宗地于2016年取得土地證,未到認定土地閑置時間。
(7)、根據(jù)《國有土地使用權出讓合同》(都(2009)出讓合同第2041號),成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2009年10月12日取得四川省都江堰市幸福鎮(zhèn)民主村五、六組(27號地塊),約定的開發(fā)完工日期為2012年3月5日,出讓合同約定滿2年未動工開發(fā)的,出讓人可以無償收回土地使用權。根據(jù) “土地利用情況調查表”(2017年1月10日),當?shù)貒临Y源執(zhí)法監(jiān)查機構的調查情況及意見是:該宗地未到認定土地閑置時間。
(8)、具體詳情請見《成都張江實業(yè)發(fā)展有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告【滬財瑞評報(2017)第1140號】
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其他信息 |
公司根據(jù)《國有建設用地使用權出讓合同》(都2009出讓合同第2041號)(“《土地出讓合同》”)取得位于永豐街道民主村五、六組面積為131.3畝的土地,《土地出讓合同》約定該宗土地應在2010年3月5日前動工建設。到目前為止,該宗地尚未開工建設。公司于2017年9月18日收到都江堰市閑置土地清理處置工作領導小組辦發(fā)出的函件,要求公司于2017年10月30日前將該宗地建設或處置方案報送至都江堰市閑置土地清理處置工作領導小組,并由促建辦收集材料報送市政府處理。
標的公司子公司成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2011年7月4日向紅陽建設集團有限公司(“紅陽建設”)發(fā)出中標通知書,確定紅陽建設為“御景豪庭”JY-09-055#地塊二期工程施工項目中標人。成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與紅陽建設于2011年9月簽署了《張江“御景豪庭”JY-09-055#地塊二期工程建筑施工合同》。
根據(jù)成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的增資認購協(xié)議以及公司章程的相關約定,成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司應于2012年12月31日前進行一次利潤分配;并于2014年12月31日前進行一次利潤分配,若屆時未能進行利潤分配,上海張江集成電路產(chǎn)業(yè)區(qū)開發(fā)有限公司(下稱“集電公司”)有權要求標的公司受讓集電公司所持有的成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部股權或對成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司進行解散清算。成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司并未于2012年12月31日前和2014年12月31日前進行利潤分配,集電公司已于2017年6月20日向標的公司發(fā)出“關于要求履行股權受讓承諾的函”。
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管理層擬參與受讓意向 |
否 | |
三、轉讓方簡況
轉讓方基本情況 |
轉讓方名稱 |
上海張江高科技園區(qū)置業(yè)有限公司 |
注冊地(住所) |
中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)華佗路275弄1號 |
經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
公司類型(經(jīng)濟性質) |
有限責任公司 |
持有產(chǎn)(股)權比例 |
100.0% |
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
100.0% | |
產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
國資監(jiān)管機構 |
省級其他部門 |
所屬集團或主管部門名稱 |
上海張江(集團)有限公司 |
批準單位名稱 |
上海張江(集團)有限公司 | |
四、交易條件與受讓方資格條件
交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業(yè)職工是否有繼續(xù)聘用要求: |
是 |
具體為: |
受讓方須同意標的企業(yè)的子公司成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。 |
對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面是否有要求: |
否 |
產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務處置是否有要求: |
是 |
具體為: |
(1)標的中債權為無息借款。 (2)意向受讓方須同意本次股權轉讓涉及的標的公司債權債務由轉讓后的標的公司繼續(xù)承繼。 |
與轉讓相關其他條件 |
1.自評估基準日起至工商變更登記完成日止,期間標的公司因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。
2.(1)信息發(fā)布期滿,如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的,采用協(xié)議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權,并按照產(chǎn)權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行報價,報價高于或等于掛牌價格的,則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后,應在5個工作日內(nèi)與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》。(2)信息發(fā)布期滿,如征集到兩個及兩個以上符合條件的競買人,采取網(wǎng)絡競價-多次報價方式,確定受讓方和受讓價格。
3.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況,并確認受讓資格后3個工作日內(nèi),按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1510萬元到產(chǎn)權交易機構指定銀行賬戶,即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權標的承諾的確認,成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的,視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方,且采用協(xié)議轉讓方式的,該交易保證金轉為立約保證金,并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款;采取競價轉讓方式的,交易保證金轉為競價保證金,受讓方的競價保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的,其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)由上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所按相關規(guī)定無息全額返還。
4.本次產(chǎn)權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起3個工作日內(nèi),將產(chǎn)權交易價款全額支付至產(chǎn)權交易機構指定賬戶。
5.為保護交易各方合法利益,轉讓方在此做出特別提示,意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金,即成為競買人并對如下內(nèi)容做出承諾:如競買人存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,轉讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買人的保證金,作為對相關方的補償,保證金不足以補償?shù),相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾,如因轉讓方原因,導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時,以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。(1)、只征集到一個符合條件的競買人①在產(chǎn)權交易機構通知的規(guī)定時限內(nèi),競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的;②在被確定為受讓方后,未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權交易合同的;③逾期支付產(chǎn)權交易價款超過30日的。(2)、征集到兩個及以上符合條件的競買人①在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的;②在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的;③未按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同的。(3)、違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
6.本項目公告期即可進入盡職調查期,意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后,即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目書面的、現(xiàn)狀的全部盡職調查;并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓。
7.本次項目與①“上海張江高科技園區(qū)置業(yè)有限公司對成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的16513.986381萬元債權”,②“上海張江(集團)有限公司對成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的21528. 577084萬元債權”項目捆綁掛牌。意向受讓方須承諾同意接受本項目及①和②兩個項目的所有公告內(nèi)容及交易相關條件,如意向受讓方對任一項目違約,視作對三個項目整體違約,轉讓方有權因意向受讓方體違約暫;蛲V贡卷椖康慕灰撞⒆肪肯鄳熑巍
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受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)法人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具有良好的商業(yè)信用。
4.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
5.本項目不接受委托(含隱明委托)、信托、資產(chǎn)管理、聯(lián)合方式舉牌受讓。
6.本次項目與①“上海張江(集團)有限公司對成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的21528. 577084萬元債權”、②“成都張江實業(yè)發(fā)展有限公司100%股權及轉讓方對成都張江實業(yè)發(fā)展有限公司的15,100萬元債權”項目捆綁掛牌。意向受讓方舉牌收購本次項目上海張江高科技園區(qū)置業(yè)有限公司所持有的對成都張江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的16513.986381萬元債權,同時也必須舉牌收購①與②兩個項目。
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
交納金額 |
1510.000000(萬元) |
交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 | |
五、信息披露其他事項
信息披露其他事項 |
信息披露期 |
自公告之日起20個工作日 |
信息披露期滿后,如未征集到意向受讓方 |
信息發(fā)布終結 |
交易方式 |
掛牌期滿,如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方,選擇以下交易方式確定受讓方:網(wǎng)絡競價-多次報價 | | |