重慶中信滬渝高速公路有限公司20%股權
| 項目編號 |
G32017SH1000577 |
掛牌價格 |
18358.124000（萬元） |
| 掛牌起始日期 |
2017-12-25 |
掛牌期滿日期 |
2018-01-22 |
| 標的所在地區(qū) |
重慶 |
標的所屬行業(yè) |
道路運輸業(yè) |
一、轉讓方承諾
本轉讓方現委托提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯(lián)合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發(fā)布產權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
二、標的企業(yè)簡況
標的企業(yè)
基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
重慶中信滬渝高速公路有限公司 |
| 注冊地(地址) |
迎龍鎮(zhèn)開迎路666號 |
| 法定代表人 |
鐘寧 |
| 成立時間 |
2009-11-11 |
| 注冊資本 |
91750.000000（萬元） |
| 貨幣類型 |
人民幣 |
| 經濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規(guī)模 |
大型 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 |
91500108696569675Y |
| 經營范圍 |
對重慶市沿江高速公路主城至涪陵段進行投資、組織項目公路建設，并對項目公路進行經營和管理；石油成品油批發(fā)、零售（取得相關行政許可后，在許可范圍內從事經營）；普通貨運（取得相關行政許可后，在許可范圍內從事經營）；商品混凝土攪拌、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。） |
| 職工人數 |
189 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 | |
標的企業(yè)
股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權 |
是 |
| 序號 |
股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
中信基建投資有限公司 |
40% |
| 2 |
重慶高速公路集團有限公司 |
40% |
| 3 |
中信建設有限責任公司 |
20% | |
主要財務
指標
（萬元） |
年度審計
報告 |
| 年度 |
2016 |
營業(yè)收入（萬元） |
33815.370614 |
| 營業(yè)利潤（萬元） |
-10023.717749 |
凈利潤（萬元） |
-9679.149900 |
| 資產總計（萬元） |
783883.185011 |
負債總計（萬元） |
729324.372375 |
| 所有者權益（萬元） |
54558.812636 |
審計機構 |
普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙) | |
企業(yè)財務
報告 |
| 報表日期 |
2017-11-30 |
營業(yè)收入（萬元） |
31881.715431 |
| 營業(yè)利潤（萬元） |
-6687.097745 |
凈利潤（萬元） |
-6734.585672 |
| 資產總計（萬元） |
772730.503634 |
負債總計（萬元） |
724906.276670 |
| 所有者權益（萬元） |
47824.226964 |
|
| |
資產評估
情況
（萬元） |
| 評估機構 |
北京中企華資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國中信集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2017-11-23 |
| 評估基準日 |
2017-06-30 |
| 基準日審計機構 |
普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙) |
| 律師事務所 |
通力律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
| 流動資產 |
5739.630000 |
0.000000 |
| 固定資產 |
41848.110000 |
0.000000 |
| 無形資產 |
717580.230000 |
0.000000 |
| 資產總計 |
765167.970000 |
業(yè)務無法提供 |
| 流動負債 |
15796.490000 |
0.000000 |
| 負債總計 |
714427.730000 |
業(yè)務無法提供 |
| 凈資產 |
50740.240000 |
91790.620000 |
| 轉讓標的對應評估值 |
18358.124000 | | | |
重要信息
披露 |
| 其他披露內容 |
1、本項目標的企業(yè)屬于特殊行業(yè)，按照國家有關規(guī)定，產權交易合同需經政府相關監(jiān)管部門審批。意向受讓方在提出受讓申請前需自行對照相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，進行必要的事先咨詢，以判斷自身是否符合受讓資格。
2、本項目采用收益法評估。 |
| 重大債權債務事項 |
本項目申請掛牌時，標的企業(yè)尚未支付評估基準日之前對轉讓方的長期應付款為人民幣216,500,000元。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
以下披露信息出自評估報告：
1、 根據重慶市交通委員會與重慶中信滬渝高速公路有限公司簽訂的《重慶市沿江高速公路主城至涪陵段BOT項目特許經營權協(xié)議》，重慶市沿江高速公路主城至涪陵段BOT項目分為“一期工程”和“二期工程”。評估基準日，“二期工程”尚未開工建設且存在眾多不確定性，故本次評估未考慮“二期工程”對評估結果的影響。
2、 資產抵(質)押情況：2010年6月28日，被評估單位作為借款人與建行重慶市分行(作為牽頭行)、建行重慶楊家坪支行(作為代理行)、建行重慶楊家坪支行(作為貸款行)、建行上海浦東分行(作為貸款行)、中信銀行總行營業(yè)部(作為貸款行)、國家開發(fā)銀行(作為貸款行)、交通銀行重慶市分行(作為貸款行)，共同簽訂了《沿江高速重慶主城至涪陵段一期項目中長期銀團貸款合同》(合同編號：建渝銀團中長期【2010】01號)，約定貸款額度不超過人民幣64億元，用于沿江高速重慶主城至涪陵段一期項目建設。同時，被評估單位作為出質人與上述各家銀行共同簽訂了《沿江高速重慶主城至涪陵段一期項目應收賬款(收費權)質押合同》(合同編號：建渝銀團中長期【2010】01號/質押合同)，將“沿江高速重慶主城至涪陵段一期項目”的通行費收費權及其產生的收益，出質于上述各家貸款行。評估基準日，該高速公路工程尚未完成竣工驗收，暫不具備轉正收費條件，尚未與各貸款人(質權人)辦理收費權質押登記手續(xù)。
3、 產權瑕疵
（1）房屋建筑物：評估基準日，納入本次評估范圍的房屋建筑物建筑面積共計44,361.06平方米，全部未辦理房屋所有權證。被評估單位提供了施工合同、結算憑證等權屬證明資料，證明上述無證房屋確實為被評估單位所有，并承諾如果上述房屋產權出現問題愿承擔相應的法律責任。上述房屋的建筑面積主要依據被評估單位提供的有關測繪結果、圖紙、施工合同、預決算書等資料，并結合評估人員現場勘查確定。
（2）土地使用權：評估基準日，納入本次評估范圍的土地使用權共計564.24公頃(其中：國土資源部批復用地535.35公頃，補征地28.89公頃)。其中：2,622,910.00平方米土地使用權已辦理土地使用權，剩余土地使用權尚未辦理土地使用權證。被評估單位提供了 《國土資源部關于沿江高速公路主城至涪陵段工程建設用地的批復國土資源部關于沿江高速公路主城至涪陵段工程建設用地的批復》(國土資函〔2012〕500號)、《建設項目選址意見書》、《建設用地規(guī)劃許可證》《土地征收批復》等權屬證明資料，證明上述無證土地使用權確實為其所有，并承諾如果上述土地使用權產權出現問題愿承擔相應的法律責任。上述土地使用權的面積主要依據被評估單位提供的上述資料，并結合評估人員現場勘查確定。同時，根據《國土資源部關于沿江高速公路主城至涪陵段工程建設用地的批復國土資源部關于沿江高速公路主城至涪陵段工程建設用地的批復》(國土資函〔2012〕500號)，批復用地中服務設施用地5.822公頃范圍內的經營性用地以有償方式供地。但根據被評估單位提供的專項說明，上述經營性用地的最終面積尚未確定且地方政府可能對上述服務設施用地土地出讓金豁免等原因，本次評估未對需繳納的土地出讓金進行測算。另，根據重慶市審計局《重慶市沿江高速公路主城至涪陵段竣工決算審計報告(渝審報〔2014〕114號)，“重慶市沿江高速公路主城至涪陵段項目”紅線用地較大，剩余土地多，共計約515畝，占實際征地面積的6.1%，其中，南岸區(qū)剩余土地面積占比達到22.6%。本次評估，收益法評估中將上述土地使用權按照非經營性資產(溢余資產)進行評估。
其他詳見評估報告。
|
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 | |
三、轉讓方簡況
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中信建設有限責任公司 |
| 注冊地（住所） |
東三環(huán)北路丙2號天元港中心B座27層 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
20.0% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
20.0% | |
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構 |
財政部 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國中信集團有限公司 |
| 批準單位名稱 |
中國中信有限公司 | |
四、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
| 對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)： |
是 |
| 具體為： |
受讓方須同意標的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現有勞動合同。 |
| 對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面： |
是 |
| 具體為： |
受讓方須服從行業(yè)監(jiān)管，保持標的公司經營穩(wěn)定，保障標的公司后續(xù)發(fā)展。 |
| 產權轉讓涉及的債權債務處置： |
是 |
| 具體為： |
受讓方須承接評估基準日之前標的公司對轉讓方的長期應付款人民幣216,500,000元，并在付清全部交易價款同時支付上述長期應付款到轉讓方指定賬戶。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.本項目與“重慶成渝高速公路有限公司49%股權”項目、“重慶中信渝黔高速公路有限公司40%股權”項目、“重慶中信渝黔高速公路有限公司20%股權”項目、“重慶中信滬渝高速公路有限公司40%股權”項目捆綁轉讓，意向受讓方須同時申請受讓捆綁轉讓的五個項目；如形成競價，競價底價為五個項目掛牌金額之和，溢價部分按五個項目各自掛牌金額占競價底價的比重，等比例分攤，以此確定本項目的成交價格。
2.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交相應交易保證金5507.4372萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。
3.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內通過產權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價——多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂《產權交易合同》。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情況的，其交納的保證金在確認受讓方之日起5個工作日內全額無息返還。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產權交易系統(tǒng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規(guī)則簽訂產權交易合同的。 3、違反產權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.受讓方應在本次產權交易合同生效之日起5個工作日內，將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。
6.意向受讓方舉牌時須提交書面承諾：（1）意向受讓方須自行了解適用于本轉讓相關要求的法律法規(guī)包括但不限于：《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公路法》、《收費公路權益轉讓辦法》（中華人民共和國交通運輸部、國家發(fā)展和改革委員會、中華人民共和國財政部令2008年第11號）、《關于進一步規(guī)范收費公路權益轉讓行為的通知》（交財審發(fā)〔2017〕80號）等，并在自行咨詢專業(yè)人士、相關方和監(jiān)管部門的基礎上，自行判斷其是否符合本項目受讓方的股東資格。上海聯(lián)交所及轉讓方對意向受讓方的資格確認僅基于意向受讓方遞交報名材料的所述信息，不代表意向受讓方符合政府監(jiān)管部門的要求，意向受讓方確定為最終受讓方后尚需向政府監(jiān)管部門報批。（2）意向受讓方或其控股子公司在高速公路領域擁有3年以上及至少有控股100公里以上高速公路收費及運營的實際業(yè)績（以工商證明材料和特許經營合同為準）。（3）意向受讓方提交申請且繳納保證金后，即視為意向受讓方已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容，了解與本次轉讓標的有關的事宜，充分了解轉讓方已經披露和未披露的關于轉讓標的存在或潛在的經營風險和法律風險,認可項目現狀以及已完成對本項目的全部盡職調查,并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。（4）同意標的公司名稱變更，變更后標的公司名稱不得使用“中信”字樣，并停止在經營活動中使用“中信”、“CITIC”及“CITIC圖形”等商標。（5）同意承接評估基準日之前標的公司對轉讓方的長期應付款人民幣216,500,000元，并在付清全部交易價款同時支付上述長期應付款到轉讓方指定賬戶。（6）同意并繼續(xù)履行轉讓方就滬渝高速項目與政府等有關各方簽署的文件，服從行業(yè)監(jiān)管，保持標的公司經營穩(wěn)定，保障標的公司后續(xù)發(fā)展。（7）同意上海聯(lián)合產權交易所在出具產權交易憑證后的3個工作日內將轉讓價款劃轉到轉讓方指定賬戶。
| |
| 受讓資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的境內企業(yè)法人。
2.意向受讓方經營范圍應包括：公路基礎設施的投資經營管理（以營業(yè)執(zhí)照的經營范圍為準）。
3.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。2016年度凈資產規(guī)模不低于人民幣28億元、主營業(yè)務收入中來自公路基礎設施投資經營管理的收入不低于人民幣20億元（以上數據以意向受讓方在登記受讓意向時提供的2016年度審計報告或上市公司年報為準）。
4.意向受讓方應具有良好商業(yè)信用。
5.符合有關法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。
6.本項目不接受聯(lián)合受讓，也不得采用委托和隱托方式舉牌。
| |
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
5507.437200（萬元） |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 | |
五、掛牌信息
| 掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 |
信息發(fā)布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 | | |
